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收购]天业通联:中信证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务

发布日期:2019-11-06 19:58   来源:未知   阅读:

  任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

  法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

  具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

  晶澳太阳能100%股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式,主营

  经核查,本财务顾问认为,晶泰福系持股平台公司,持有晶澳太阳能84.07%

  其持有的晶澳太阳能100%股权认购上市公司非公开发行的新股,不涉及资金支

  1、2019年1月20日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了

  2、2019年3月15日,上市公司召开职工大会,审议通过与本次交易相关的职

  3、2019年5月27日,上市公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过

  4、2019年6月12日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了

  1、2019年1月20日、2019年5月27日,一周天气展望摇钱树论坛!本次发行股份购买资产交易对方深圳

  2、2019年1月20日、2019年5月27日,本次发行股份购买资产交易对方晶泰

  3、2019年1月20日、2019年5月27日,晶澳太阳能股东会通过决议,批准本

  4、2019年1月20日、2019年5月27日,华建兴业股东会通过决议,批准购买

  1、2019年8月7日,本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者

  集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【2019】281号);

  2、2019年10月28日,中国证监会出具了《关于核准秦皇岛天业通联重工股

  太阳能电池组件的研发、生产和销售,以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营。

  受;因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),www.363222.com

  发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》,对本次收购的有

  规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后,

  如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机会,且本人

  产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权,香港特马网站最准免费李立的主要成果!天业通

  用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性,并保证上市公司在业务、资产、

  机构;(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

  监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在与下列当事人发生的以下重大交易:

  抽逃出资的情形,出资资金来源真实合法,本公司/企业/本人实际持有标的股权,

  本次交易前,2010年6月28日至2014年12月19日期间,公司控股股东

  为朱新生、胡志军,实际控制人为朱新生、胡志军;2014年12月19日至今,

  有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项明说》(上会师报字[2017]

  第1902号)、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占

  用情况的专项明说》(上会师报字[2018]第0309号)以及《秦皇岛天业通联重工

  [2019]第1352号),天业通联2016年度、2017年度以及2018年度不存在资金被

  根据天业通联2019年半年度未经审计的财务报告,截至2019年6月30日,

  份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,

  2019年6月12日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本

  其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,

  根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》(鹏信资评报字[2019]第S086号),

  产的评估值为127,111.68万元。经交易各方友好协商,以拟置出资产评

  根据中天华出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1211号),

  结论,本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50万元。经交

  易各方友好协商,本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照

  前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

  (一)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司

  拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公

  司股东大会同意收购人免于发出要约。”2019年6月12日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,

  审议通过了本次重大资产重组草案相关议案,并同意晶泰福及靳军淼免于以要约方式增持公司股份。

  财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六十三条之情形,收购人可以向中国证监会提出免